环卫科技网讯，1月15日晚间，围绕9.1亿收购虎哥环境100%股权事项，大地海洋（301068）接连发布多个公告，披露更多交易细节。环卫科技网发现，在相关交易报告书（草案）中，还包含着“对赌”条款！

此项交易并不复杂，大地海洋将通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其持有的虎哥环境100%股权，交易价格为9.1亿元。交易完成后，虎哥环境将成为大地海洋全资子公司。此前，大地海洋已多次发布公告对收购事项予以披露。

大地海洋主要从事危废收集、资源化利用、无害化处置与电子废弃物拆解处理等业务，2021年9月28日正式登陆深交所创业板，实控人为唐伟忠、张杰来夫妇。

上市前后，大地海洋可谓经历了“业绩变脸”。2017至2020年，该公司营收从2.42亿元增至4.78亿元；净利润从3792.48万元增至7916.68万元。而根据其2021年报、2022年一季报和2022年中报，各报告期内，该公司分别实现营收5.27亿元、1.49亿元和3.63亿元，分别实现净利润5159.86万元、569.45万元和1782.16万元，净利润同比下降幅度达34.82%、65.47%和39.88%。

而标的公司虎哥环境则是一家颇具知名度的垃圾分类、再生资源回收企业，其模式以“前端粗分，末端精细化分拣”而著称。据环卫科技网统计，截至2022年8月末，虎哥环境的服务区域已覆盖杭州市余杭区，湖州市安吉县，衢州市柯城区、衢江区，绍兴市新昌县等地，铺设服务站点超400个，服务居民小区超2,000个，注册用户数量超130万。实控人为唐伟忠、张杰来夫妇。

图为虎哥环境“干垃圾”分拣中心（图片来源：虎哥环境）

你没看错！大地海洋和虎哥环境实控人相同，两者实为左右手般的“亲兄弟”，只是在主营业务方面实控人对它们进行了划分，以避免“左右互搏”。

因此，当大地海洋在上市仅一年且业绩下滑的情况下，就迫不及待要收购“同门兄弟”时，不出意外受到不少诟病，除实控人相同外，还在于虎哥环境在资产评估过程中获得的高溢价，其增值率竟高达743.13%。

根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境100%股权进行评估，最终选用收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，虎哥环境100%股权的评估值为9.1亿元，经交易各方协商，确定交易作价为9.1亿元。而此时，虎哥环境合并口径归属于母公司所有者权益账面价值仅为1.08亿元，相较于评估价9.1亿，净增值8.02亿元。大地海洋也因此而收到了深交所的问询函，要求进一步披露相关信息。

不过随着1月15日晚间更多并购信息的披露，预示着虎哥环境的“曲线上市”已是箭在弦上！

公开信息显示，截至重组报告书签署之日，虎哥环境的“互联网+”生活垃圾分类回收模式已被列入浙江省首批“无废城市”适用先进技术名单，并向全浙江省推广，“虎哥数字城市生活垃圾治理服务”更是入选了国家生态环境部环境发展中心《“无废城市”建设先进适用技术汇编》。另外，公告还披露，虎哥环境已于2021年12月完成了生活垃圾可回收物碳减排量（CCER）方法学论证，并成功接入浙江省“浙里办”、“浙政钉”政务平台。同时，虎哥环境还取得发明专利7项、实用新型专利16项、外观设计专利7项、软件著作权30项、登记作品版权8项，被浙江省经济和信息化厅确定为浙江省第七批大数据应用示范企业。

同时，公开信息也披露了虎哥环境面临的市场和政策等方面存在的风险。例如，项目合同的到期、续签风险。据统计，虎哥环境正在执行的合同的服务期将于2024年-2026年集中陆续到期，届时将须要重新进行招标；另外，随着财政预算缩减和再生资源价格可能出现的下降，也将会影响标的公司业绩。

另外，公告中还出现了“对赌”条款。业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，若本次交易能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024年实现的经审计税后净利润分别不低于6,250.00万元、7,800.00万元和9,670.00万元；若本次交易未能在2022年12月31日前（含当日）完成，业绩承诺方承诺虎哥环境2022年、2023年、2024、2025年实现的经审计税后净利润分别不低于 6,250.00万元、7,800.00万元、9,670.00万元和10,205.00万元。

若虎哥环境在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。

业绩承诺方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。

看来，即便是同门之间的收购，“对赌”也是必不可少的条款啊！

不过，在实控人相同的情况下，这“对赌”……？